中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对鸥玛软件拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）收购济南智慧数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119号，以下简称“《评估报告》”），以2023年7月31日为评估基准日，智慧数码的股东全部权益评估价值为2,632,452.29元，经各方一致确定，本次收购股权的交易总价为2,632,452.29元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2024年6月11日，公司与山大资本签订了《关于转让济南智慧数码科技有限公司100%股权之股权转让协议》。

　　本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）、第三届监事会第六次会议（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士，关联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审议了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。保荐机构亦已发表相关核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　山大资本成立于2019年，主营业务为企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。

　　2023年度山大资本实现营业收入145,605.67万元，净利润26,997.91万元，2023年12月末净资产319,620.99万元（以上数据经审计）。2024年1-3月山大资本实现营业收入25,968.20万元，净利润3,152.28万元，2024年3月末净资产322,807.80万元（以上数据未经审计）。

　　山大资本系公司控股股东，任年峰、张立毅、胡美琴系公司关联董事，唐伟系公司关联监事。关联董事、关联监事已回避表决。

　　除关联董事、监事回避表决外，山大资本与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、注册地址：山东省济南市高新区舜华路1500号山东大学齐鲁软件学院高性能计算中心229号

　　8、主营业务：计算机软硬件、网络产品、数码产品、办公自动化设备、电子产品、非专控通信器材、智能仪器仪表、传感器的开发、销售；计算机相关技术咨询；计算机技术培训；会议服务。（未取得专项许可的项目除外）。

　　10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本核查意见披露日，智慧数码不属于失信被执行人。

　　1、交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、交易标的公司股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　3、本次交易完成后，交易标的将成为公司全资子公司，仍为依法设立且合法存续的独立法人，智慧数码对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，不涉及债权债务转移。

　　经甲、乙双方协商一致，标的股权转让价款为人民币2,632,452.29元，其中，甲方应向乙方支付股权转让款2,632,452.29元。标的股权转让款在取得变更后的营业执照后30个工作日内支付完毕。

　　1、本协议生效之日起15个工作日内，甲方、乙方应配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，并取得行政审批服务局换发的营业执照。

　　2、如乙方怠于配合或标的公司怠于办理且乙方不积极处理，甲方有权延迟支付股权转让款。

　　甲、乙双方一致同意，标的公司在本协议项下股权转让评估基准日至交割日产生的损益由乙方享有和承担。

　　（1）乙方及标的公司已将公章、财务章、法人章、业务章等所有印章交付给甲方，且乙方未留存标的公司备用印章；

　　（3）乙方及标的公司与甲方已完成公司其他财产的交接工作，包括但不限于重大重要设备、商标、专利、软件著作权等知识产权、车辆、重大重要业务合同、业务资质文件等。

　　因本次股权转让涉及的相关税费，按照法律规定由各方承担；法律法规没有明确规定的，由双方平均负担。

　　坤信国际资产评估集团有限公司出具了《评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，智慧数码净资产账面价值为211.07万元，评估价值为263.25万元，增值额为52.18万元，增值率

　　本次交易价格在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，本次公司受让智慧数码100%股权的交易对价为2,632,452.29元。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

　　2、本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　4、经核查，本次交易的关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　自2024年1月1日到本核查意见披露日，公司与前述关联方已发生的关联交易主要有：

　　山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金，关联方代缴的社保和住房公积金等费用由公司承担，公司将其代为缴纳的费用返还给山东大学，无需额外支付服务费用。

　　为促进公司在考试与测评领域更好地拓展业务，持续提升竞争力，公司拟受让济南智慧数码科技有限公司。

　　本次受让顺利完成后，公司将全面参与智慧数码的经营管理，从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积极影响。

　　本次受让所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续经营能力、会计核算方法造成影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，交易对方不再持有智慧数码的股权，不会形成对智慧数码的资金占用。本次交易不会对交易对方持续经营能力产生重大不利影响。

　　智慧数码主要从事计算机软硬件产品销售等，可能会面临市场开拓的风险、经营风险、管理风险、安全风险等市场运营风险。

　　对此，公司将积极制定有效的市场拓展激励政策，逐步积累客户资源。同时，结合行业运营特点，持续做好精细化管理和安全等各方面的生产管控，不断提升持续经营能力和市场业绩。

　　2024年6月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　2024年6月11日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。

　　经审核，监事会认为：本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议该议案时，关联监事已回避表决。

　　2024年6月1日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为上述投资能够增强公司的产能和业务，增加企业的竞争优势，利于公司的发展。

　　经核查，保荐机构对本次公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：

　　公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。