本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《长城汽车股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《长城汽车股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《长城汽车股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

　　国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

　　本次公开发行 A股可转换公司债券发行方案经长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“发行人”）2020年 11月 6日召开第七届董事会第九次会议、2020年 12月 18日召开 2020年第四次临时股东大会、2020年第三次 H股类别股东会议、2020年第三次 A股类别股东会议、2021年 3月 12日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　经 2021年 4月 16日，中国证监会出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额 35.00亿元 A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“长汽转债”）。

　　长城汽车于 2021年 6月 10日于上海证券交易所以每张人民币 100元的发行价格公开发行面值总额为人民币 3,500,000,000.00元的 A股可转换公司债券，期限为 6年。长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币

　　3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 10,000,000.00元（含税）后，长城汽车于 2021年 6月 17日实际收到公开发行 A股可转换公司债券募集资金人民币 3,490,000,000.00元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户 4587账号内。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币 2,749,000.00元（含税）、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币 721,641.51元，募集资金净额为人民币 3,487,972,641.51元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年 6月 17日出具了德师报（验）字（21）第 00266号验资报告。

　　经上交所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司 350,000万元可转换公司债券将于 2021年 7月 8日起在上交所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。

　　（五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 6月 10日至 2027年 6月 9日。

　　（六）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2021年 6月 10日，T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年 6月 17日，T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年 6月 9日）止，即 2021年 12月 17日至 2027年 6月 9日。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年 6月 9日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原 A股股东可优先配售的长汽转债数量为其在股权登记日（2021年 6月 9日，T-1日）收市后登记在册的持有长城汽车的股份数量按每股配售 0.573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原 A股股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。

　　若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配长汽转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

　　（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 350,000.00万元（含 350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可（二十）担保事项

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021年 5月 17日出具的信用评级报告（信评委函字[2020]5088D号），公司的主体信用级别为 AAA，本次可转换公司债券的信用级别为 AAA。

　　2022年 5月 26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪 0348号），维持公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；维持“长汽转债”的信用等级为 AAA。

　　2023年 5月 26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪 0252号），维持公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；维持“长汽转债”的信用等级为 AAA。

　　2024年 5月 24日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪 0262号），维持公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；维持“长汽转债”的信用等级为 AAA。

　　国泰君安证券股份有限公司作为长城汽车股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：

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　　许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含 危险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和 试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；金属工具制造；机械设备 研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车 零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修 理和维护；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运 营；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含 特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制 造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造； 金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货物运输代理；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装 服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出 口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销 售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日 用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品 零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；助 动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及 器材零售；家用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助 设备零售；家用电器销售；照相机及器材销售；业务培训（不含教育

　　培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品批发；五金产 品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服 务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展览服务； 休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金 属包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源 加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性 废旧金属回收；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产 品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除 外）

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报(审)字(24)第 P03132号的《审计报告》，公司 2023年的主要财务数据如下： 2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

　　根据中国证券监督管理委员出具的《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），公司获准向社会公开发行面值总额人民币 35.00亿元 A股可转换公司债券，期限 6年。

　　长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币 3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 10,000,000.00元（含税）后，长城汽车于 2021年 6月 17日实际收到公开发行 A股可转换公司债券募集资金人民币 3,490,000,000.00元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户 4587账号内。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币 2,749,000.00元（含税）、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币 721,641.51元，募集资金净额为人民币 3,487,972,641.51元。

　　上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年 6月 17日出具了德师报（验）字（21）第 00266号验资报告。

　　截至 2023年 12月 31日，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币 3,592,595,657.45元（含募集资金产生的利息收入），2022年及以前年度使用募集资金金额为 2,186,463,074.89元，2023年度使用募集资金金额为 1,406,132,582.56元。公司本次可转债募集资金截至 2023年 12月 31日的使用情况如下：

　　截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (4) (4)=(3)-(2)

　　2021年 9月 17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 A股可转 换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 16,746.43万元 置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。上述事项业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出 具了《长城汽车股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明和审核报告》 （德师报（核）字（21）第 E00428号）。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了同意意见。