原标题：神州数码集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函之回复说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公告是根据深圳证券交易所年报问询函对本公司已披露的 2016年年度报告的进行的补充说明，本公司 2016年年度报告并不因此受到影响，其财务报表及附注数据无变化。

　　2017年3月30日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）披露了《神州数码集团股份有限公司2016年年度报告》和《神州数码集团股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-007），详见刊登于巨潮资讯网（）的相关文件。深圳证券交易所进行了事后审核，并于 2017 年6月22日向公司出具了《关于对神州数码集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函2017第260号）（以下简称“问询函”）。公司董事会组织各相关部门对问询函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将回复内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司完成重大资产重组，收购神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权（以下简称“重组标的”），本次重组构成重组上市。你公司年报显示，合并财务报表的比较信息为上市公司上一年度相应数据。（1）请你公司说明本次企业合并是否构成反向购买，合并报表的比较信息是否应为重组标的上一年度的相应数据。请会计师核查并发表明确意见。（2）若不构成反向购买，请你公司补充披露上市公司的备考财务数据，并根据备考财务数据，说明年报第四节“收入与成本”、“费用”、“现金流”部分各表格年度数据及与上年度的对比情况，发生重大变动的同时说明原因。

　　上市公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）及其全资子公司神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）于2015年8月7日签订《股权转让协议》，神码控股及神码有限向上市公司出售重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”，神码中国、神码上海及神码广州合称为“标的公司”）的全部股权（“标的资产”）。上市公司拟通过向特定对象发行股份所募集资金及自筹资金以支付受让标的资产的对价。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为中国希格玛有限公司，实际控制人为王晓岩，本次交易拟购买的标的神码中国、神码上海、神码广州的母公司为神码有限，实际控制方为神码控股，参与合并的各方在本次交易前合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。故本次合并应为非同一控制下的企业合并。

　　根据财政部2008年修订的《企业会计准则讲解》，对于反向收购的定义为：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

　　本次交易中，（1）上市公司、标的资产在本次交易前分属于不同的主体控制；（2）本次上市公司发行权益证券为面向郭为等人发行权益证券募集本次的并购资金，而非面向本次交易的对方，即神码有限。上市公司以现金购买标的资产股权，而非以发行的权益证券作为获得标的资产股权的对价；（3）本次上市公司权益发行完毕后，上市公司的实际控制人变更为郭为先生，而非被参与合并的另一方控制。

　　综上，本次交易中，上市公司以非公开发行股份募集资金和并购贷款合计募集资金40.1亿元购买标的资产，不符合反向购买的规定，为非同一控制下企业合并。

　　中国证监会于2015年10月23日下发至本公司的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152693号）之问题“三十五、申请材料显示，本次交易构成借壳上市。请你公司补充披露本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”已对公司本次合并进行了问询，公司进行了相关的回复并获得了认可。

　　因本公司发行股份购买资产及出售重大资产的重组事项，导致本公司业务及股权结构发生重大变化，因此本模拟汇总财务报表根据重组后的现有公司架构视同报告期期初即存在为基础而编制。

　　2015年8月7日，本公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）及其全资子公司神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）签订股权转让协议，本公司通过向特定对象发行股份募集资金及自筹资金的方式受让重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州信息”， 神码中国、神码上海及神码广州信息合称为“标的公司”）的全部股权。

　　经本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2952号”文核准，本公司于2016年2月16日启动向郭为发行154,777,803股、向王晓岩发行64,603,000股、向王廷月发行26,917,900股、向钱学宁发行13,459,000股、向张明发行6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司发行29,609,700股股份购买标的公司全部股权。本次实际增发人民币普通股296,096,903股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币7.43元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。本次非公开发行后，本公司注册资本变更为654,070,434.00元，郭为成为本公司实际控制人。

　　2016年3月29日，本公司与中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）签订重大资产出售协议，本公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司100%股权、深圳市泰丰科技有限公司100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司100%股权、深圳市深信泰丰投资发展有限公司90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司90%股权以160,801千元的对价转让给希格玛。上述公司已于2016年4月18日办妥工商变更登记，本公司已于2016年4月25日收到上述转让价款。

　　、模拟汇总财务报表之商誉，以长期股权投资成本（交易对价40.10亿元）与2016年3月31日可辨认净资产公允价值33.98亿元之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。

　　、本公司购买标的公司100%股权之资金自筹部分实际通过商业贷款方式解决，本模拟汇总财务报表假设长期借款自2015年1月1日起借入且利息自2015年1月1日起计息，贷款利率按合同约定利率4.75%计算。

　　、本模拟汇总财务报表按照上述模拟汇总财务报表编制基础和基本假设编制，在各报告期均采用统一的会计政策。编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计量原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　说明：2016年净利润减少主要是由于营业外支出增加6095万元，主要是由于2015年公司根据二审终审判决冲回以前年度计提的预计负债4240万元。

　　其他项目主要是投资物业租金收入，2016年同比增加74.5%，主要是因为：2015年年底新签约商户于2016年开始缴纳租金，且2016年对续签商户上调月租金。

　　公司报告里内，主营业务收入均为IT产品销售收入，其他类收入为公司物业出租收入。

　　经营活动产生的现金流量净额同比增加109.50%，主要是2015年度经营现金流净额流出，是由以下原因造成：（1）由于人民币贬值，公司主动偿还未到期美元应付账款；（2）公司进行重大资产重组，部分供应商担保尚在更换过程中，账期有所调整；（3）部分新签供应商采用预付款方式交易。

　　投资活动产生的现金流量净额同比减少188.13%，主要是2016年第一季度一笔列示于“一年内到期的非流动资产”的10亿理财产品到期收回，但2016年上市公司收购神州控股下属IT分销业务公司支付现金40.1亿，使得投资活动现金流净流出；而2015年神州控股下属IT分销业务公司于重大资产购买前全额收回了神州控股及其他关联方的关联资金往来与关联方委托贷款，使2015年投资活动现金流净流入。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比增加387.37%，主要是2016年上市公司为收购神州控股下属IT分销业务公司非公开发行股票收到现金净额21.8亿。

　　二、你公司重组方案中，重组标的承诺2015年、2016年、2017年和2018年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别是人民币30,255.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元；你公司聘请会计师对重组标的2016年度盈利预测实现情况出具了专项审核报告。请你公司说明是否聘请会计师对重组标的2015年度盈利预测实现情况出具专项审核报告，未出具的说明原因并补充出具。

　　根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在2015年、2016年、2017年、2018年需实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不包括标的公司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润不低于人民币30,225.79万元、人民币32,774.95万元、人民币33,454.66万元、人民币34,149.36万元。

　　针对2015年标的资产业绩实现情况，安永华明会计师事务所出具了《神州数码控股有限公司交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60439994_A01号）报告，公司于2015年3月31日已将该报告进行了披露。2016年10月，深圳证监局对本公司进行现场检查，并提出相应整改意见，公司根据证监局整改意见，公司又聘请安永华明会计师事务所重新对重组标的2015年度合并财务报表实施审计程序，出具了《神州数码控股有限公司交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2017）专字第61272998_A01号）。

　　三、你公司年报“营业成本构成”中各行业或产品的成本项目仅有“商品”一项，请你公司确认是否遗漏其他主要构成项目，如人工工资、折旧、能源和动力等（视公司实际成本构成情况填列），若遗漏请补充披露。

　　营业成本是企业为生产产品、销售商品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、商品成本、劳务成本等的费用，具体包含的内容因企业类型不同而所有不同。其中，工业企业的营业务成本主要包括原材料、人工成本（工资）和固定资产折旧等；而商品批发零售企业的营业成本，就是购进商品的进货价格。

　　2016年上市公司收购神州控股下属IT分销业务公司的重大资产重组完成，公司新增IT分销主营业务，并根据产品分类为消费电子产品分销和企业IT产品分销。其中，消费电子产品分销主要经营笔记本电脑、台式机、配件、移动办公设备等几十个品类，企业IT产品分销主要是经营网络产品、服务器、存储设备、套装软件等。2016年公司的主营业务为IT分销业务，其营业成本即为上述商品的销售成本。

　　四、你公司年报“承诺事项履行情况”中，部分具体承诺内容及履行情况描述过于简略，如神马有限的其他承诺内容为“目标资产权属之承诺函”、履行情况为“已履行完毕”，郭为等人的业绩承诺及补偿安排内容为“利润补偿的承诺及补充承诺”，希格玛有限的其他承诺内容为“关于标的公司未决诉讼的承诺”等。请你公司检查承诺列表，若承诺涉及具体的事项、时间、金额等，应补充披露相应的具体内容；已履行完毕的承诺，应当在履行情况中描述对应的原因或事实。

　　五、你公司年报显示，公司存在“涉及从2005年至报告期170余个购销合同纠纷”，合计金额3.3亿元，不形成预计负债，无披露日期及索引。请你公司说明该等纠纷中单个纠纷的最高金额，是否达到临时公告披露标准，公司未对该等纠纷计提预计负债的原因，该等合同纠纷对公司的影响。

　　（1）从2005年至报告期170余个购销合同纠纷，因单项纠纷金额未达到2015年审计报告净资产金额的10%，所以未进行单独披露。相关纠纷最高额为1821万，系2014年11月北京神州数码有限公司与杭州亚细亚基创科技有限公司的买卖合同纠纷，已经在2015年12月22日《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》中详细披露。

　　《企业会计准则-或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　问题中提到的“涉及从2005年至报告期170余个购销合同纠纷，合计金额3.3亿元”，按照本公司应享有的权利和需承担的义务分为两大类。

　　第一类，本公司作为主诉，主要是由于客户拖欠销售货款或采购预付款项未按期交货等，诉讼金额约3.15亿。此类诉讼涉及应收账款、预付账款等资产项，在资产负债表日，涉及诉讼的应收账款已有部分收到回款约3500万，但是因单笔诉讼未获得全部清偿，未结案。未获得清偿部分的应收账款已经根据账期计提应收账款减值准备2.33亿；涉及诉讼的预付账款，针对本公司胜诉但预计无可执行财产情况，核销预付账款计入营业外支出1750万（详情参见2016年报第十一节财务报告之营业外支出附注）。其余诉讼金额主要是要求被告支付的违约金、罚息、资金占用费等，不会造成公司经济利益的流出。因此，针对主诉的案件不需要计提预计负债。

　　第二类，本公司作为被诉方的案件，涉及10个案件，诉讼金额合计约1600万，该等案件在年报出具日处于立案或审理阶段，根据年报出具日公司掌握的情况判断可能胜诉或结果无法确定，但没有证据表明公司存在败诉的风险，不符合“该义务的履行很可能导致经济利益流出企业”，因此本公司未计提预计负债。

　　六、你公司年报“担保情况”部分显示，部分担保不存在披露日期。请你公司列表说明该等担保的审议程序和披露情况，未审议或未披露的原因。

　　2016年4月27日公司召开第八届董事会第八次会议和2016年5月17日公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议授信及担保事项的议案》，详见《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-064）、《关于审议授信及担保事项的公告》（公告编号：2016-067）、《2016年度第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-075）。根据公司及控股子公司的生产经营资金需求，公司或控股子公司向银行及供应商申请总额不超过等额300亿人民币贷款授信（含已经授信、新增授信及现有授信的展期、变更），并同意公司就上述事项为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，担保总额不超过等额300亿人民币（含正在执行的担保、新增担保及原有担保展期或续保）。担保的有效期为股东大会通过之日起一年，在上述额度内发生的具体申请授信内容或担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与金融机构和供应商签订相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的授信申请或担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　未披露日期的担保均为公司为子公司提供的担保或子公司与子公司间的担保，均属于股东大会审议通过的300亿额度范围内，已经按照公司《对外担保管理制度》完成公司内部审批流程及办理担保手续，因此不再另行召开董事会或股东大会，该等担保的审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》。