关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

　　贵所于2023年7月21日出具的关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（以下简称“问询函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“本所”、“我们”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函涉及到我们的相关问题逐项进行了核查，现对问询函回复如下，请予审核。

　　一、2022年发行人营业收入为44,021.91万元，同比下降33.04%。报告期内，发行人归母净利润分别为14,791.19万元、12,435.94万元、5,027.09万元和-1,381.75万元，呈下滑趋势。根据发行人披露的《2023年半年度业绩预告》，2023年上半年营业收入预计约1.6亿元，较上年同期下降约10%；归母净利润预计约160万元至230万元，较上年同期下降92.66%至94.89%。发行人应收账款2年以内占比分别为95.44%、79.53%、66.77%、55.51%，应收账款周转率分别为2.43、2.41、1.57和0.13，持续下降。发行人持有北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称北投睿致）15.53%股份，认缴金额为2,000.00万元，实缴金额700.00万元，发行人将对北投睿致的投资认定为财务性投资。发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，持有多项软件著作权，包括竞业达互联网学习平台APP软件、竞业达沃凯森理论教学APP学生端软件等。

　　请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化、发行人收入变化情况、产品成本结构、毛利率变化情况、期间费用率等，说明报告期内发行人归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消除；（2）结合应收账款账龄及截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等，说明应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（5）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

　　一、结合下游市场需求变化、发行人收入变化情况、产品成本结构、毛利率变化情况、期间费用率等，说明报告期内发行人归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消除

　　1、结合下游市场需求变化、发行人收入变化情况、产品成本结构、毛利率变化情况、期间费用率等，说明报告期内发行人归母净利润持续下滑的原因及合理性

　　报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为14,791.19 万元、12,435.94万元、 5,027.09万元、164.71万元，2021年归属于母公司股东的净利润较2020年减少2,355.25万元，下降15.92%，主要是毛利下降2,203.39万元、期间费用增加导致利润减少1,694.36万元、信用减值损失减少利润1,059.96万元，投资收益增加利润2,085.86万元共同影响；2022年归属于母公司股东的净利润较2021年减少7,408.85万元，下降59.58%，主要系毛利减少7,976.51万元所致；2023年1-9月归属于母公司股东的净利润较上年同期减少2,150.58万元，下降92.89%，

　　主要系毛利同比减少214.05万元、研发费用等三项费用同比增加863.18万元，营业外收入同比减少692.34万元等原因共同影响。

　　智慧招考、智慧教学与校园业务的下游客户为学校、考试院、教育主管部门等，公司上述业务的下游市场需求主要受我国教育信息化建设的规模及财政性支出影响，智慧教育自2010年纳入国家信息化发展战略至今，有关部门已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，根据《关于2021年全国教育经费执行情况统计公告》及《中国教育现代化2035》等文件提及的教育信息化经费比例，教育信息化建设规模及财政性支出规模仍将持续增长。

　　智慧轨道业务的下游客户为城市轨道交通建设的业主或总包方等经济主体。智慧轨道下游市场需求同时受我国轨道建设规模及轨道交通信息化建设规模两方面的影响。一方面，轨道交通建设仍在有序发展，2018年国务院发布《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》规定并进一步细化了城市轨道交通建设的申报条件，城市轨道市场将从高速发展阶段转化为有序发展阶段，同时根据《国家新型城镇化规划（2021—2035年）》，城际轨道及市域快线将成为重要的增量市场。另一方面，根据《数字交通“十四五”发展规划》及《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，轨道交通作为关系国计民生的基础性行业和国家产业政策重点支持的战略新兴产业，加快推进产业数字化，以数字技术赋能产业转型升级是十四五期间重要发展趋势，随着国内城市轨道交通总体规模的增大，智慧轨道系统的市场规模将逐步释放并步入快速发展阶段。

　　（3）受国内特殊的社会经济客观环境影响，公司最近一年及一期营业收入有不同程度的下降

　　元、24,732.88万元。其中，2022年度收入下降21,717.65万元，同比下降33.04%，各类收入均有不同程度的下降：智慧招考业务下降 10,953.39万元，同比下降39.26%；智慧教学与校园业务下降4,479.94万元，同比下降33.75%；智慧轨道业务下降4,530.52万元，同比下降21.69%。主要受国内特殊的社会经济客观环境影响，行业需求出现短期阶段性减少，部分项目招投标、开工建设及验收等工作无法开展，订单的签订和执行进度均有所延缓导致。2023年1-9月收入同比下降631.25万元，下降2.49%，主要受智慧轨道业务同比下降的影响：智慧招考业务增加 3,840.53万元，同比增加 32.40%；智慧教学与校园业务增加3,275.70万元，同比增加260.26%；智慧轨道业务下降7,757.81万元，同比下降 63.85%。主要原因为该期间正处于国内特殊经济环境恢复的初期，公司智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致。

　　报告期内，公司材料成本占比分别为85.20%、82.37%、81.97%、82.18%，材料成本占比相对稳定；人工成本占比分别为9.05%、8.86%、11.95%、11.45%，2022年及2023年1-9月人工成本占比有不同程度的上升，主要是随着收入的下降，材料成本随之下降导致成本总额下降，但人工成本中包含固定薪酬，引起人工成本占比上升。

　　（5）同时受业务结构变化及单个大项目毛利率的影响，公司毛利率有一定的波动

　　报告期内，公司毛利率分别为51.65%、43.84%、47.35%、46.76%，各期毛利率受销售业务结构的变化而波动，并且公司产品的销售价格系在考虑具体项目需求的基础上主要通过直接招投标或授权招投标的方式分别确定，即一单一议价，不同项目的毛利率也存在波动。其中，2021年毛利率较低，主要是公司承接的贵州大学智慧教室建设项目、中国联合网络通信有限公司在浙江省的智慧招考项目、哈尔滨3号线号线等项目招投标价格较低，上述项目合计收入金额约占全年收入的20%，毛利率在20%左右，单个项目收入金额较大但毛利率较低拉低了平均毛利率。

　　（6）公司最近一年及一期营业收入下降及研发费用投入逐年增加是期间费用率上升最主要的原因

　　356.09万元，2023年1-9月营业外收入同比减少692.34万元，主要原因为2023年1-9月收到的政府补助同比减少所致。

　　综上，报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润在不同期间呈现不同程度的下降，一是受国内宏观经济环境的影响，部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓导致2022年及2023年1-9月营业收入下降；二是受公司各年产品销售结构变化及单个大项目销售定价和客户投标限价政策的影响导致2021年毛利率相对较低；三是受2022年及2023年1-9月营业收入下降及研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升；四是受2023年1-9月政府补助同比减少导致营业外收入下降。上述因素共同导致报告期内归属于母公司所有者的净利润逐年下降，在公司下游市场需求仍在增长的趋势尚未改变的情况下，具有合理性。

　　报告期各期，公司与同行业可比公司收入、成本、毛利率、期间费用率及归属于母公司所有者的净利润的比较情况如下：

　　2021年度，除佳发教育因收入规模下降导致归属于母公司所有者的净利润较2020年度有所下降外，其他五家同行业可比公司都主要由于收入规模的增加使归属于母公司所有者的净利润较2020年度有所增加，此外佳都科技还一定程度受到公允价值变动收益增长影响。发行人2021年度收入规模有所增加，与上述五家同行业可比公司保持一致，但主要由于受毛利率波动等的影响导致归属于母公司所有者的净利润有所下降。

　　2022年度，六家同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润较2021年度均有不同程度的下降，与发行人保持一致，但导致归属于母公司所有者的净利润下降的原因各不相同，其中：佳发教育主要受其他收益及投资收益减少的影响，科大讯飞主要受公允价值变动收益减少及信用减值损失增加的影响，拓维信息主要受资产减值损失增加的影响，佳都科技则同时受收入规模下降及公允价值变动收益变动影响；而世纪瑞尔、辉煌科技则同时受收入规模下降及期间费用率上升的影响，与发行人一致。

　　2023年1-9月，同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润均为盈利，与发行人归属于母公司所有者的净利润情况不存在重大差异，但各家的盈利情况受收入规模和特殊事项的影响，盈利原因各不相同：佳发教育保持较高的毛利率水平，且本期营业收入已达到去年全年的105.66%，期间费用率下降；科大讯飞利润总额为亏损，但受递延所得税费用大幅度减少的影响，公司归属于母公司所有者的净利润为盈利；拓维信息的盈利受毛利率的上升、期间费用率的下降及资产减值损失的减少的影响；佳都科技受公允价值变动收益的增加，导致归属于母公司所有者的净利润为盈利；世纪瑞尔受毛利率的大幅度增加的影响；辉煌科技受资产处置收益大幅增加的影响。

　　综上所述，报告期内，发行人与同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润总体趋势保持大致一致，但在不同报告期间与不同公司之间又有所区别，主要因为各家公司的发展阶段、具体业务内容、资产负债结构、研发投入等费用管理策略等诸多情况并不相同，且国内特殊的经济环境对各家公司收入的影响程度也不完全相同所致。

　　（1）下游市场正逐步有序恢复，公司在执行的项目订单预计将扭转公司业绩短期下滑的趋势

　　随着国家相关政策的实施，人员的跨城市流动限制及各行业复工复产已经完全放开，国内特殊的经济环境已在改善，公司的业务交流、项目招投标、开工建设、项目验收等工作已在有序恢复，公司所处行业外部政策和市场环境良好，在手订单及新增订单较为稳定。

　　公司2023年1-9月完成营业收入2.47亿元；截至2023年9月30日，公司在手订单4.19亿元，较 2022年9月30日在手订单4.33亿元相差不大; 2023年10月1日至10月31日新增订单0.45亿元，随着2023年各项业务的全面恢复，最近一年及一期营业收入、归属于母公司所有者的净利润下降的趋势预计不会长期持续、形成不可逆转的下滑，公司业绩增长具备良好基础。

　　项目 2023年1-9月收入 2023年9月30日在手订单（不含税） 2023年10月1日至10月31日新增订单（不含税）

　　在当前行业数字化转型持续迎来更有利的产业发展环境下，公司将持续的进行研发投入，加快行业产品与解决方案完成数智化升级。虽然研发投入在短期内会影响公司的经营业绩，但从长远来看，公司先进的研发技术能够提高公司的核心竞争力，助推业务的增长，提高公司经营业绩。

　　发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之“(四) 财务风险”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、财务风险”披露以下内容：

　　报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,791.19万元、12,435.94万元、5,027.09万元和164.71万元。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；归属于上市公司股东的净利润为164.71万元，较上年同期下降了92.89%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05 万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元、政府补贴同比减少导致营业外收入同比减少692.34万元等原因共同影响。未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。”

　　（1）对发行人主要管理、财务、销售和研发人员进行访谈，了解下游市场需求变化情况、发行人业绩下滑的原因等；

　　（2）取得发行人的收入成本明细表，核查报告期内发行人各产品类型的收入、成本、毛利率变动情况；

　　（3）结合收入、成本核查，获取并核查了低毛利率订单的原始资料，包括但不限于对应的销售合同、验收单、采购合同、成本情况等；

　　（4）查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及利润变化情况、毛利率、期间费用等主要科目的变动情况，并与发行人相关科目变动情况进行对比分析，分析发行人归属于母公司所有者的净利润变动的原因及合理性，相关不利因素是否持续；

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润在不同期间呈现不同程度的下降，一是受国内宏观经济环境的影响，部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓导致2022年及2023年1-9月营业收入下降；二是受公司各年产品销售结构变化及单个大项目销售定价和客户投标限价政策的影响导致2021年毛利率相对较低；三是受2022年及2023年1-9月营业收入下降及研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升；四是受2023年1-9月政府补助同比减少导致营业外收入下降。上述因素共同导致报告期内归属于母公司所有者的净利润逐年下降，具有合理性；发行人与同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润总体趋势保持大致一致；现有的影响发行人归母净利润下滑的主要不利因素已经基本消除。

　　二、结合应收账款账龄及截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等，说明应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；

　　年度 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 其中两年以内占比

　　报告期内，公司的应收账款账龄以2年内为主，2年以内的应收账款占比分别为95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。其中：智慧轨道业务两年以内的应收账款占比分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%，其应收

　　账款余额占比最高，是公司应收账款账龄逐渐变长的最主要原因；智慧招考业务两年以内的应收账款占比分别为95.04%、96.45%、66.97%和61.83%，其应收账款余额占比相对较低，是公司应收账款账龄逐渐变长的次要原因；智慧教学与校园业务应收账款余额占比及账龄变化均较小，对公司应收账款账龄的变化影响较小。

　　报告期各期末公司应收账款期后整体回款比例存在一定程度波动，主要由于智慧轨道业务回款周期较长，以及受个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期的影响所致。

　　发行人应收账款回款比例相对较低，但考虑公司应收账款以智慧轨道业务为主，涉及客户及业主多为各省市地铁公司、上海通号等大型国有企业，该类项目总包方的合同金额大、实施过程长，工程款结算较慢，但客户信用资质较好，且智慧轨道业务回款资金多为财政拨付，纳入财政预算，相关应收账款具有较高的安全性。

　　公司按照产品和业务类型，对不同客户分别制定信用政策，主要情况如下：①软硬件直接销售类业务客户

　　这类客户主要为系统集成商客户，原则上这类客户信用政策为先款后货，付清后发货。除个别客户经公司批准后可以给予1-3个月的信用账期。

　　信息化解决方案类业务，其客户一般为政府、事业单位、大型国有企业为主，具体包括教育主管部门、学校、地铁业主或上海通号等大型国有企业总包商。

　　这类客户原则上与公司之间的货款通常由预收款、发货款/到货款、调试验收款、质保金构成。公司各项货款的结算时点和比例通过与客户的合同确定。一般情况，公司结算时点和比例按下述原则执行：

　　一般涉及预付款、验收付款和质保期满付款三阶段。预付款从0%-70%不等，一般在合同签订并生效后支付；验收后支付至合同额的90%-100%（100%的项目为无质保金扣款），质保金0%-10%在质保期满符合条件后支付。

　　一般涉及预付款、设备到货付款、预验收付款、竣工验收付款及最终验收付款等阶段，部分项目在预付款后设备到货付款前涉及设计联络付款、出厂检验合格付款等阶段。大部分合同付款的先决条件为客户收到最终用户相对应的款项后才按照合同约定的付款进度和付款比例，并根据最终用户的付款情况同比例支付货款。

　　付款阶段具体如下：预付款一般在合同签订并生效后28-60个工作日内支付，支付比例为合同总额的10%-30%不等；设备到货付款为设备达到安装现场并经客户开箱检验后45天至60个工作日内支付，支付比例为当批到货设备合同价格的20%-80%不等，部分需要扣除该批货物的预付款；预验收付款为预验收合格后28-60个工作日内支付，支付比例为累计支付至合同总额的80%-90%；竣工验收付款为经政府审计部门审计完成后或竣工验收完成后支付，支付比例为累计支付至经审计的工程额或合同总额的88%-95%；最终验收付款为竣工验收完成或政府审计完成后，并且质保期满后支付剩余合同款或经审计后的工程款余额。

　　该业务客户通常亦为软硬件产品及信息化解决方案的客户，公司对此类客户的付款节点、信用政策一般会根据不同客户经与其协商后确定。

　　2020年末，公司2年以内的应收账款较行业平均值高，主要是由于公司智慧轨道业务在2018年度至2019年度开始大规模增加，2018年以前相关业务较少，导致2020年末智慧轨道业务对应的应收账款账龄基本在2年以内；2021年末及2022年末，公司2年以内的应收账款占比与同行业平均值基本持平，不存在重大差异。

　　①2018年度及2019年度智慧轨道业务高速增长，且该项业务应收账款余额占比较高、回款周期较长，是公司应收账款账龄逐渐变长最主要的原因

　　报告期内，智慧轨道业务应收账款余额占公司应收账款余额的比例较高，分别为73.87%、72.00%、74.61%和73.31%，该项业务应收账款账龄结构的变化对公司应收账款账龄的影响较大。

　　报告期内，公司智慧轨道业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%，占比逐年下降。一方面是由于公司智慧轨道业务于2017年度至2019年度分别实现收入9,664.86万元、20,661.50万元和33,031.38万元，实现高速增长，导致2020年末应收账款中，2年以内的应收账款金额占比较高；另一方面是由于智慧轨道业务回款周期较长，一是以大型国企为主的地铁总包商等客户的资金多为财政拨款，审批环节较多、结算周期较长、回款周期较慢，以及公司作为设备和系统的供应商通常需要在总包商收到业主方的回款后再向公司支付相应的货款，二是存在部分客户按批次集中付款，需不同供应商均达到付款条件后再统一集中付款，随着智慧轨道业务的逐年增加，其两年以上账龄的应收账款金额逐年增加。

　　②受2022年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，是公司应收账款账龄逐渐变长的次要原因

　　报告期内，智慧招考业务应收账款余额占公司应收账款余额的比例分别为14.50%、15.01%、14.91%和18.94%，该项业务应收账款账龄结构的变化也对公司的应收账款账龄构成一定的影响。

　　公司智慧招考业务的客户以各级教育主管部门、各级考试院及学校等为主，其资金来源于财政拨付，回款一般能够得到保障。报告期内，公司智慧招考业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为95.04%、96.45%、66.97%和61.83%。

　　2022年末及2023年9月末应收账款账龄在两年以内的比例有较大幅度的下降，一方面是由于2022年度公司智慧招考业务收入有一定程度的下滑，导致2022年末及2023年9月末应收账款中，账龄较短的应收账款比例下降；另一方面是由于受地方财政资金拨付进度影响，导致个别区县教育局的款项逾期，其中乌鲁木齐下辖四个地方教育局截至2023年9月末的应收账款逾期金额约811.12万元，账龄集中在3-4年。此外，虽然2023年9月末智慧招考业务应收账款账龄在2-3年的应收账款金额较大，但基本未到收款时点。

　　公司综合评估客户性质及客户付款意愿及能力，不存在信用风险的显著增加，因此未单项计提坏账准备，以预期违约损失率计提坏账准备，且2年以上坏账计提比例较高，坏账计提较为充分。

　　2021年度较2020年度公司应收账款周转率下降较少，2022年度及2023年1-9月，公司应收账款周转率下降较多。主要原因为：一方面应收账款账龄逐渐变长，两年以上的应收账款逐年增加导致应收账款平均余额逐年增加；另一方面，主要受国内特殊的社会经济客观环境影响，行业需求出现短期阶段性减少，部分项目招投标、开工建设及验收等工作无法开展，订单的签订和执行进度均有所延缓导致公司营业收入在2022年度、2023年1-9月出现短期下滑。

　　①公司在经营过程中，针对回款慢不断加强应收款风险控制和回款管理，具体措施如下：

　　A、加强对新签合同回款条款的审批管理，提高预收款比例或，降低应收账款比例；

　　B、完善回款标准流程，按期下达回款指标，将人员业绩与回款相挂钩，业财融合定期对账；

　　C、定期举办应收款回款专项工作会议，通报回款问题及分享催收经验，加大长账龄应收账款催收力度；

　　D、通过加强与客户沟通及调研等手段识别客户的经营、财务、付款预算等情况，判断坏账风险、催收时机，根据客户不同风险等级选择是否采取法务出具催款公函等方式升级催款措施。

　　②上述措施的逐步实施虽然目前尚未对公司应收账款的回款起到显著效果，但公司2023年1-9月经营现金流情况较上年同期已有明显改善，应收账款回款慢不会对公司目前的经营资金使用产生明显不利影响。2023年1-9月公司经营现金流情况较去年同期的变化情况如下（未经审计）:

　　公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以公司按照初始确认日期为风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

　　公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，将应收信用良好且经常往来客户的应收账款作为信用组合，以账龄为信用风险特征，计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　佳发教育 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合1：合并报表范围内关联方款项组合；应收账款组合2：账龄组合。对于划分为合并报表范围之内的应收账款组合，管理层评价该类款项具有较低的信用风险，预期信用损失率较低，不计提减值准备；对于划分为合并报表范围之外的应收账款划分为账龄组合，本公司参考历史信用损失经验，结合 当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　科大讯飞 A应收款项/合同资产：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收合并范围内关联方客户、应收行业解决方案业务客户、应收开放平台及消费业务客户。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　拓维信息 对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下:应收手机游戏客户、应收其他客户。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　佳都科技 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收账款组合：智慧城市及轨道交通组合；ICT服务与产品业务组合、合并范围内关联方组合、其他。

　　世纪瑞尔 本公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备： (1)单项评估信用风险的应收账款：本公司对有客观证据表明其发生了减值的应收账款应进行单项减值测试，根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损失。(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。除了单独评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：账龄分析法组合（本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征）……对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前实际状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续逾期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　辉煌科技 本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：账龄组合（参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期期信用损失率对照表，计算预期信用损失）、合并范围内关联方（参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%）

　　注1：上表中应收账款坏账准备计提比例来源于各可比公司2022年年报数据（不含单项计提的应收账款坏账准备）。

　　注2：科大讯飞的应收开发平台及消费客户款项、拓维信息的应收手机游戏客户款与公司的业务不具备相关性，将其扣除后算术平均计算同行业平均值更具可比性。

　　公司的应收账款客户一般为政府、事业单位、大型国有企业为主，具体包括教育主管部门、学校、地铁业主或上海通号等大型国有企业总包商，其资金来源于财政拨付，回款一般能够得到保障。虽然存在个别地方财政资金拨付进度导致的款项逾期，但整体信用风险较低，应收账款信用风险未显著增加，因此报告期各期末，公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款。

　　如上表所述，报告期内公司各年度应收账款坏账准备计提比例均位于同行业可比公司计提比例区间内，不存在重大差异。

　　综上所述，与同行业可比公司相比，公司的坏账政策不存在重大差异，坏账准备计提充分。

　　发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之“（四）财务风险”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、财务风险”中补充披露如下：

　　受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,699.50万元、28,754.53万元、27,292.24万元和26,476.47万元，占各期末总资产的比例分别为

　　13.71%、14.79%、14.71%和14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。

　　另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，

　　公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。”

　　（3）查阅发行人相关合同，并访谈公司管理层及财务人员，了解发行人信用政策；

　　（4）访谈公司管理层了解公司应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期下降的具体原因；

　　（6）查阅发行人同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策，并对比分析是否存在显著差异，是否计提充分。

　　2018年度及2019年度智慧轨道业务高速增长且该项业务应收账款余额占比较高、回款周期较长，以及受个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，分别是公司应收账款账龄逐渐变长的主要和次要原因；应收账款账龄逐渐变长导致应收账款平均余额逐年增加，国内特殊的社会经济客观环境影响导致公司营业收入在2022年度及2023年1-9月出现短期下滑，分别是公司应收账款周转率逐期下降的两个原因；报告期内，公司应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期下降具有合理性。

　　报告期内，发行人坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。

　　三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除

　　2023年4月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项与向特定对象发行A股股票相关的议案。

　　1、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

　　报表科目 投资内容 公司名称/明细 认缴金额 实缴金额 历次投资时点及投资金额 后续投资时点 注册资本 持股比例 账面价值（2023年9月30日） 占归母净资产比例 是否属于财务性投资

　　权益工具投资，系公司与北京北投基金管理有限公司（以下简称“北投基金公司”）、北京城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）、北京百纳威尔科技有限公司（后变更为北京宝玎科技服务中心（有限合伙））、宏远控股集团有限公司共同发起设立北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）。其中北投基金公司作为北投睿致普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方为有限合伙人。

　　北投睿致投资方向为：智能制造、新一代信息技术、智慧城市、节能环保、智慧教育、物联网、人工智能、大数据等领域的高科技公司。北投睿致不得在二级市场上以获得差价为目的买卖上市公司股票（认购上市公司非公开发行股票除外）、不得举借债务、不得从事法律法规禁止的业务。

　　北投睿致规模 13,050.00万元，公司认缴比例为 15.33%，认缴金额为2,000.00万元，公司2021年实缴出资 700.00万元，截至报告期末账面价值671.03万元（未经审计）。2023年6月，公司收到北投基金公司出具的《关于北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人后续出资的说明函》，决定合伙企业在各合伙人现有已实缴出资金额范围内投资，不再通过增加合伙人实缴出资的方式增加合伙企业的实缴出资金额。

　　被投资单位 持股比例 实缴注册资本 实际投资金额 主营业务性质 是否认定为财务性投资

　　福昕鲲鹏专注于OFD/PDF版式技术在电子公文、电子证照、电子档案、电子票据以及其他行业的应用，福昕鲲鹏旗下产品“福昕OFD版式办公套件软件”在使用体验方面借鉴了主流电子文档类阅读器产品的市场综合反馈，对产品布局界面和操作习惯进行了新的优化设计，实现了产品对国家 OFD版式标准与国际PDF标准的双重支持。

　　因福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司与发行人主营业务相关度不高，基于谨慎性原则，公司将对北投睿致的投资视同财务性投资。

　　北京基石传感信息服务有限公司（以下简称：基石传感）致力于设备状态监测和健康管理及各类型先进传感器及配套产品、服务在智慧城市、轨道交通等领域的研究开发、产品销售，为智慧轨道交通和智慧城市行业提供专业物联网传感器产品及解决方案、窄带网络解决方案、基于一体化数字传感器组合的PHM行业解决方案。基石传感作为公司物联网相关产品和技术的重要供应商，与公司主营业务高度相关。

　　基石传感为公司与北京京投投资控股有限公司（以下简称：京司）于2020年10月合资成立，京司集轨道交通的规划设计、建设管理、运营管理、路网管理、高端装备制造、资源开发经营、科技创新管理等工作于一体，进行轨道交通全生命周期管理服务和全产业链布局。京司全资子公司之一北京市轨道交通建设管理有限公司主要从事城市轨道交通建设的专业管理，是公司在智慧轨道领域的重要客户。

　　公司与京司合资成立基石传感，在巩固客户关系的同时，为公司获取物联网相关技术提供了很大帮助，报告期内，公司向基石传感采购了工业物联系列传感器实验实训教学系统、工况环境模拟实验仓系统、激光雷达与综合环境传感实验实训系统等三个研发项目的技术开发服务。同时，公司向基石传感采购的传感器相关产品应用在了海淀区城市安全运行物联网应用试点项目上。

　　公司通过该投资有效协同相关技术、巩固轨道交通行业下游客户等资源，达到了战略整合的目的。

　　中科猫头鹰（北京）科技有限公司（以下简称：中科猫头鹰）依托银河水滴科技（北京）有限公司（以下简称：银河水滴）步态识别技术和视觉检测技术，将人工智能与竞业达主要业务领域深度融合，为智慧教育、智慧交通、智慧城市等领域提供高效的人工智能产品和技术。

　　中科猫头鹰为公司与银河水滴于2021年2月成立，银河水滴拥有先进的步态识别技术和视觉检测技术，公司与银河水滴合资成立中科猫头鹰，为公司获取机器视觉领域的人工智能技术提供了帮助。

　　报告期内，公司向中科猫头鹰采购的相关技术或产品主要应用在深圳地铁6号线支线综合安防系统设备采购项目、北京轨道交通19号线一期工程通信及乘客信息系统及办公自动化系统设备集成采购项目、洛阳市城市轨道交通 2号线一期工程通信系统设备采购项目、苏州市轨道交通 8号线工程通信系统集成及专用通信系统采购项目、北京航空航天大学老主楼多媒体教室配套教学设备采购项目等多个项目。

　　公司通过该投资及上述业务往来，有效提升了人工智能领域技术能力及发展方向，达到了战略整合的目的。

　　北京北投智慧城市科技有限公司（以下简称：北投智慧）为集“规划设计、建设、运营”于一体的智慧城市项目市场化综合服务企业；公司规划设计、建设主要包括：智慧政务、智慧建筑、智慧社区、智慧园区、智慧管廊、智慧校园、智慧交通等及科技应用场景；运营（含投资运营）主要包括：通信运营、数据中心运营、智能运维、城市级物联网运营、智慧灯杆运营等。北投智慧主要为公司开拓北京市特别是城市副中心智慧城市的市场而成立。

　　北投智慧为公司与北京北投城市运营管理有限公司（以下简称：北投城市）于2019年10月联合成立，北投城市是北京城市副中心投资建设集团有限公司之全资子公司，其业务定位为专管北京城市副中心的投资、建设及运营。公司与北投城市联合成立北投智慧，为公司向智慧城市领域拓展、积累行业经验提供了帮助，系竞业达在智慧城市领域的业务延伸、拓展及落地。

　　公司向北投智慧派驻高管及提供研发、商务、工程、技术等职能服务，报告期内，公司向北投智慧出售工业交换机、光模块、电源转换模块及网管软件等商品，主要应用于北投智慧建设运营的北京城市副中心通州区的绿心城市森林公园智慧城市项目。

　　公司通过该投资及上述业务往来，有效的拓展了公司在智慧城市行业上下游资源，达到了拓展主业的目的。

　　综上，公司上述对外投资企业均与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于智慧教育、智慧交通、智慧城市产业链上下游及相关应用场景的布局，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。

　　截至最近一期末，公司的对外投资中，对北投睿致的实缴投资700.00万元，账面价值671.03万元，属于财务性投资，目前公司暂无处置计划，其他投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资；公司不存在投资类金融业务、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）等财务性投资。

　　截至报告期末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为 148,132.55万元（未经审计），财务性投资账面价值为671.03万元（未经审计），占归属于母公司所有者权益的0.45%（未经审计），不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资。

　　2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金总额中扣除

　　（1）根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的认定标准如下：

　　（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（2）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，类金融业务的认定标准如下：

　　（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　（二）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

　　（3）经逐项对比，公司自本次发行相关董事会前六个月至今可能涉及新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

　　综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不需要本次募集资金总额中扣除。

　　（4）结合可能涉及财务性投资的会计科目具体内容，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况

　　报表科目 投资内容 公司名称/明细 是否财务性投资 截至报告期末财务性投资账面价值 财务性投资占归母净资产的比例

　　董事会决议日前六个月的2022年10月26日开始至2023年10月31日，公司银行理财产品滚动投资的明细情况如下（2023年购买的理财产品未经审计）：

　　公司简称 银行名称 产品类型 理财金额 预期收益率（%） 起息日 到期日 2023年9月30日余额

　　综上所述，除公司对北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资（但其投资时点在董事会决议日六个月之前）外，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。

　　（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；

　　（2）查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质，分析其相关董事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融业务的情况；

　　（3）查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；

　　（4）访谈发行人相关负责人并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况。

　　发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，不需要本次募集资金总额中扣除。

　　二．本次发行拟募集资金总额不超过79,050.00万元，拟投向基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目（以下简称项目一）、多模态教育大数据产品研发及产业化项目（以下简称项目二）、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目三基于新一代人工智能技术，建设新一代人工智能技术研发中心，具体开发人工智能核心算法、AI中台、AI边缘计算场景摄像机和多模态大模型训练。项目一、项目二、项目三中拟用本次募集资金投入的研发投入分别为2,958万元、3,973万元和2,243万元，其中资本化人员投入分别为739.5万元、993.25万元和560.75万元。报告期内，公司研发费用未资本化。

　　本次募投项目计划购置2,060平方米的办公场地。项目一和项目二的税后内部收益率分别为21.45%和21.43%。截至2023年3月31日，发行人2020年首次公开发行募集资金使用进度仅为54.72%，多个募投项目进展缓慢且存在延期情形。截至2023年3月31日，发行人资产负债率为18.16%，货币资金余额为50,620.36万元，交易性金融资产28,183.87万元，无短期借款和长期借款。

　　请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、应用领域、下游客户等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系；并结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度及预计进展等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备和量产能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；相关表述是否真实、准确，是否存在夸大宣传的情形；（2）结合公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数及未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情形；（3）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目研发投入资本化开始和结束时点及其确定依据，项目资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史、同行业可比公司同类业务存在差异，相关研发费用资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次募投项目费用化投入占募集资金总额比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（5）结合募投项目各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目销售收入实现的可行性，项目效益测算是否合理、谨慎；（6）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（7）截至目前，前次募投项目建设进度情况，是否与预计进度相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除或缓解；（8）结合前次募投项目最新进展、在手资金规划用途、应收账款回款情况、未来资金需求、银行授信、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明发行人在前次募投项目进展缓慢情况下，实施本次融资的必要性，发行人是否具备同时实施多个募投项目的能力。

　　自2023年4月，公司募投项目立项以来，公司已经开展了相关募投项目的初期研发工作。具体如下：

　　项目一 目前已就计算机类实验实践教学、智能硬件实验实践教学、智能网联实验实践教学展开初期研发工作： 1、计算机类实验实践教学： 围绕信创产业方向，侧重计算机硬件一条线、软件一条线、智能一条线、安全一条线，构建整个计算机类实验实践教学体系。 公司研发团队组建并与高校团队进行了对接，按照信创产教融合创新中心建设进行开展，已形成了整个立项汇总明细，并就硬件一条线等每个具体内容进行方案设计规划和部分内容的研发。目前已经形成硬件一条线、智能硬件实验实践教学： 已经完成工业物联传感实验平台内部立项，形成了PDA实训台架、位移、振动、环境三个模拟测试舱。进行教学案例及资源部分规划建设，并围绕传感器原理及应用、物联网组网技术、物联网系统综合实践实验推进开发。 3、智能网联实验实践教学： 在VEP前期研发基础上，结合智能网联及新能源的特色及技能人才需求，完成VEP子项目的立项，与北京联合大学、北京交通大学深度开展调研及项目任务案例研讨。 完成了智能网联方向的整体解决方案架构设计。围绕与院校的实验实践资源开发合作，已形成数个实验实践任务案例任务、演示视频及实验任务指导书。

　　项目二 1、产业需求大数据平台： （1）目前进度：①在国内多家职业院校和高等教育院校进行了实地调研，充分了解院校需求，对方案进行多次优化，并邀请职教、高教专家对规划内容进行指导。已对需研发的内容形成了方案规划及时间规划；②平台设计包含四大模块：产业人才需求模块、岗位需求分析模块、学校人才培养方案模块、契合度分析智能报告模块，目前已完成产业人才需求模块的设计，正在推进产业人才需求模块的开发工作。 （2）预计进展：①基于规划方案与时间规划，逐步推进产品原型研发，并随着内部研讨与外部交流，持续迭代产品原型版本；②根据市场情况，对接不同城市产业数据，增加产品设计及开发人员团队，在产业需求大数据平台基础上，逐步推进不同产业方向及不同省市数据挖掘及数据分析。 2、学院专业建设及专业认证数字化平台： （1）目前进度：①已与多家国内知名高校进行了实地调研和方案研讨。与专业负责人及相关专业培养的教师、学生和教学秘书展开了多轮的研讨与方案的优化，对需研发的内容形成了书面方案及时间规划。 ②依据产品方案，已完成专业建设数字平台产品原型设计及部分模块开发，其中计算机专业已实现业务流程、数据对接等模块产品开发，并推进测试及优化工作。 （2）预计进展：①基于规划方案与时间规划，逐步推进AI算法及大模型应用，推进师生画像及预测预警等模块开发；②通过用户上传的的专业方案数据对大模型的训练，逐步开发专业建设AIGC功能，实现专业设计、人培方案、课程计划等文件的自动生成；③根据产品迭代及市场进展情况，逐步增加产品及研发团队，推进不同专业平台产品的开发。 3、本科学校质量评估及诊断改进数字化平台：

　　（1）目前进度：①已完成本科评估方案及模块规划工作；②正在推进1.0产品开发工作，1.0产品将实现学校质量评估的业务流程数字化：A、完成教育教学审核评估系统，实现审核评估过程中自评阶段、专家考察阶段和整改阶段的流程闭环；B、完成学校质量评估业务流程中不同角色任务功能模块开发，例如学院管理员、学院审核人在工作方案制定、自评报告编写、支撑材料收集及教学档案收集的业务流模块开发；C、完成审核评估模板自定义配置并实现模板与流程绑定，支持用户多角色切换和管理员模拟账号操作功能开发。 （2）预计进展：①完成 1.0产品开发及产品测试，逐步实现产品的迭代升级及优化，并于2.0版本进行标准化工作：2.0版本在1.0版本的基础上增加系统模块功能：A、扩充学校本科审核评估、学院评估、合格评估、论文评估、教师评估等业务流程；B、实现关键材料汇聚、资源高效管理、整改成效跟踪，自动生成多类报告，含数据监测报告、任务执行报告、问卷分析报告等。②逐步增加对多模态数据及动态数据的采集，逐步推进AI算法及大模型应用。 4、基础教育大数据平台：处于行业调研、产品设计论证阶段 5、学生生涯规划数字化平台：处于行业调研、产品设计论证阶段

　　项目三 1、人工智能核心算法 （1）目前进度：①已结合公司在运营中提炼的数据，研发面向教学场景的学情分析算法，面向考试场景的考务行为分析算法，面向轨道交通的行业 AI客流统计分析算法等；②研发的算法结合教学、考试、轨道交通的场景，已推进实际应用中的测试及训练，逐步提升算法的准确性。（2）预计进展：①结合实际业务场景推进更多核心算法研发，探索动态视频分析、人体姿态分析、人体行为分析、视频质量诊断、场景分析等前沿行业AI技术，重点突破行业AI算法的精准度和实用性；②结合市场进展及需求，以人工智能算法为核心，打造行业应用系统及产品，提升公司产品方案数智化水平，例如在理化生实验考试场景中，通过算法实现智能赋分。 2、AI中台 （1）目前进度：①根据前期调研设计，已完成AI中台行业产品的规划，其中智慧轨道 AI中台包含数据中心、模型中心、开发中心、服务中心几个模块；②已在教学行业中搭建数据中台，推进数据的采集及整理，逐步推进部分算法在AI中台上的试点训练；③已完成智慧招考数据中心升级为数据中台工作，与保定、武汉考试院达成战略合作，已经制定通过AI中台,使用考试视频数据对算法模型训练的工作计划，并按计划展开数据标注工作；④已在智慧轨道行业启动行业AI数据采集及标注工作，分场景采集及建设AI大数据集。 （2）预计进展：①根据战略合作，逐步推进行业场景AI数据集；②通过一定周期的真实业务数据的标注和训练，提升 AI中台内的算法、模型的准确性，提高AI中台对智能场景模型的管理，支撑用户上层应用的智慧化拓展。 3、AI边缘计算场景摄像机 （1）目前进度：已针对轨道交通防汛场景，设计AI场景摄像机并完成样机开发。 (2)预计进展：根据市场需求和场景的拓展，逐步开发针对更多场景的专用摄像机。 4、多模态大模型训练 （1）目前进度：①行业场景与AI算法融合的沟通调研分析；②私有化数据、私有化知识库与大模型训练的调研论证及方案、时间规划；③部分私有化数据的采集和预处理；④个性化学习内容推送方案规划；⑤基于通用大模型和开源技术搭建教育垂类模型，已支持预训练数据和私有 化数据双重加载、多模态自定义知识库实时加载、私有化知识二次预训练、多轮对线）预计进展：目前正在进行高校大模型数据集课题合作推进，计划逐步完成大模型生成知识图谱能力，并依据知识图谱开发教育相关应用产品。

　　本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过59,268.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　序号 项目名称 项目总投资金额 董事会前已经投入金额 拟使用募集资金金额

　　如上表所示，截至发行人召开董事会审议本次发行时，募投项目已累计投入金额为0。董事会决议前，公司为本次募投项目进行了相应的市场调研和方案论证，产生了部分支出，公司列入日常开支中，并未列入本次募投专项。本次募投项目公司拟投资的金额为59,268.00万元，其中拟使用募集资金投入59,268.00万元，不含本次董事会审议前已投入的部分。公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。

　　（1）查阅发行人定期报告、公开披露信息，了解发行人募投项目投资构成，获取发行人关于募投项目投资构成的说明；

　　（3）查阅《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定，综合判断发行人是否符合相关监管要求的规定。

　　发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，不存在置换董事会前投入的情形。

　　二、募投项目研发投入资本化开始和结束时点及其确定依据，项目资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史、同行业可比公司同类业务存在差异，相关研发费用资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次募投项目费用化投入占募集资金总额比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　1 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目 2,958.00 739.50

　　“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”在测算中按照研发投入的25%进行资本化，“面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目”的研发投入未进行研发资本化。

　　2、“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”研发投入资本化开始和结束时点及其确定依据，公司本次募投项目研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与同行业可比公司同类业务不存在重大差异

　　根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条等规定，公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　②开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足资本化条件的，确认为无形资产，不能满足资本化条件的开发阶段的支出计入当期损益。根据谨慎性原则，本次募投项目支出在满足资本化条件的情况下，开发支出资本化开始、结束的时点依据为：

　　开始时点：以研发项目通过资本化评审为资本化处理的开始时点，公司研究阶段结束后，项目立项并经综合评审通过对具有商业开发价值的研发项目进入开发阶段，具体为：在研究阶段确定了项目的技术可行性后，由项目（产品）经理提交《研发项目资本化评审表》以及《可行性分析报告》，由项目（产品）经理发起资本化评审会，评审内容涉及：技术可行性、资源可行性（足够的人力财力技术等）、是否具有明确的出售意图、预期投入及收入等。此阶段设计验证测试完成，技术参数规格已论证确定，技术可行性已明确，支出能够可靠计量，立项审批通过后，相关支出发生时予以资本化。

　　结束时点：以研发成果达到预定可使用状态作为资本化处理的结束时点。研发任务完成后，公司将进行研发成果测试，并组织验收评审，通过后形成验收报告，如果验收报告认为该研发任务完成且达到预期目标，即停止开发支出的资本化。

　　（2）公司本次募投项目研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司按照《企业会计准则》的相关要求，制定了研发费用资本化相关的会计政策，并根据《企业会计准则第 6 号–无形资产》第九条所列研发支出资本化条件，对“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”和“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”拟资本化进行了论证，具体如下：

　　公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”将形成一系列实验实践教学产品、软件著作权、专利等。

　　一方面，截至本回复报告出具之日，公司已经掌握了募投项目相关的需求，拥有相关产品开发的行业理解、研发的底层技术，实现本次募投项目具有技术可行性；另一方面，公司募投项目主要围绕智慧教育行业开展，公司可利用多年累积的客户及行业资源进行市场开拓，本次募投项目拟形成的无形资产在使用或出售上具备可行性。

　　本次拟实施“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”均是公司为了顺应智慧教育行业的市场需求、先进技术发展的趋势变化拟投入的募集资金，系公司主营业务或产品的延伸。公司拟利用该等研发投入产生的无形资产为公司未来的盈利能力奠定基础。综上所述，公司具备使用或出售该募投项目拟形成的无形资产的意图。

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

　　公司本次募投项目市场前景良好，公司具备明显的技术优势，并已具备一定的市场基础，本次募投项目拟形成的无形资产可产生经济利益。

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

　　公司具备完整的研发体系及扎实的人员储备，公司为顺应及引领智慧教育行业的市场变化，紧密跟踪行业需求，利用自身的产品技术积累、研发资源持续解决智慧教育行业不同场景的问题或难题，已经累积了足够的资源。同时，多年来公司注重知识产权的保护，截至2023年9月30日，公司已经持有61项专利，其中专利发明22项，同时持有466项软件著作权，并通过深入参与国家标准的起草，不断拓宽研发团队的前瞻性视野，公司具备足够的技术储备并通过本次募投项目的资金投入以完成相关无形资产的开发。

　　公司已经具备较为健全的研发项目管理相关的内控制度，包括研发项目资本化评审制度在内的内控制度。公司针对研发活动发生的支出按照具体的研发项目单独核算，确保各项目各个阶段的支出准确计量。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够做到可靠地计量。

　　在实际执行过程中，公司将严格按照企业会计准则的规定对研发支出进行资本化处理。综上所述，公司本次募投项目研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）公司研发投入资本化条件的判断和选取与同行业可比公司同类业务不存在重大差异，与公司历史相比，能更好的体现公司研发投入与产出的配比

　　①研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与同行业可比公司同类业务不存在重大差异，相关处理谨慎、合理

　　根据同行业可比公司2022年度年报披露的研发费用资本化会计政策，公司拟采取的研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与同行业可比公司不存在重大差异，具体如下：

　　佳发教育 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售,在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司以研发项目达到上述条件，经公司研发、销售、财务等部门综合评审后，以《项目总结报告》《研发项目资本化审批表》审批时间作为开发阶段支出转入无形资产的条件和时点。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

　　科大讯飞 1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 2）开发阶段支出资本化的具体条件开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　拓维信息 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。具体研发项目的资本化条件：本公司研究开发项目在满足条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

　　佳都科技 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究开发项目通常需要经历研究阶段与开发阶段，其中，研究阶段是指为获取新的技术和知识等所进行的有计划的调查。公司的研究阶段一般是指研发部门根据市场需求、技术需要等因素对需研究开发的项目进行相关分析立项，由项目管理部门对该项目进行技术创新能力、成果转化能力、实际需求能力及项目预算资金保障能力等情况进行评审分析的阶段。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司的开发阶段是指项目立项申请经过研究阶段的研究、分析、评审形成立项报告后，研发项目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态。

　　世纪瑞尔 本公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　辉煌科技 内部研究开发支出会计政策①划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。②开发阶段支出符合资本化的具体标准。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　　其中，佳发教育、拓维信息、科大讯飞、佳都科技均存在研发费用资本化的情形。公司的研发费用资本化会计处理、资本化条件的判断和选取与同行业可比公司同类业务不存在重大差异。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司研发投入未资本化，2020年9月上市以来，公司进一步完善并优化关于研发项目管理的内部控制，加强对研发活动各阶段的项目管理及财务核算。2022年度及2023年1-9月，公司的研发投入分别为5,495.88万元和3,611.55万元（未经审计。