本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年8月26日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯方式召开，召开本次会议的通知已于2021年8月16日通过书面及电子邮件方式发送。应到董事9人，实到董事9人，其中董事杜小鹏，独立董事彭学武、毛明华、王蒲生以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭立志先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　公司编制和审核2021年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》详细内容见同日巨潮资讯网（）的公司相关公告。《2021年半年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》、《证券时报》。公司监事会对该事项的相关意见详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的公司相关公告。

　　二、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。以权益分派实施时股权登记日的股本219,612,708股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2020年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行如下调整：

　　（原首次授予价格3.89元-2018年度每股现金分红0.003元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格3.744元。

　　（原预留部分授予价格5.78元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格5.637元。

　　本次对公司限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

　　公司独立董事、监事会对该事项的相关意见详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的公司相关公告。

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元。在本次回购注销前，公司总股本为219,612,708股，公司本次回购注销部分限制性股票57,306股，回购注销完成后，公司股份总数将调整为219,555,402股。

　　《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

　　公司独立董事、监事会对该事项的相关意见详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的公司相关公告。

　　因公司回购注销部分限制性股票，需变更公司注册资本，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

　　公司拟在北京、上海、武汉三地设立分公司，《关于设立分公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　为方便深入了解、开拓韩国、越南市场，特分别设立韩国、越南联络处，具体地址、人员配置、资金投入等将由公司管理层根据需要设置，并授权管理办理后续相关手续。

　　公司定于2021年9月15日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司第四届监事会第二次会议于2021年8月26日以现场结合通讯方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室召开，会议由监事会主席张陈民召集并主持，召开此次会议的通知已于2021年8月16日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事共3人，占公司监事总数的100%，其中张陈民先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。公司董事会秘书列席了会议。会议审议通过了以下议案：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对限制性股票授予价格的调整符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，将上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体情况如下：

　　1、2021年8月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，在本次回购注销前，公司总股本为219,612,708股，公司本次回购注销部分限制性股票57,306股，回购注销完成后，公司股份总数将调整为219,555,402股。

　　根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定于2021年9月15日（星期三）召开公司2021年第三次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　2、 会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二次会议于2021年8月26日审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月15日9：15-9：25，9：30－11：30和13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月15日9：15至2021年9月15日15：00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（1）截止股权登记日2021年9月9日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室

　　上述议案均已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、和巨潮资讯网（）上披露的公司《第四届董事会第二会议决议公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2021年9月14日16:00送达），不接受电线-16:00。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼，邮编：518057，联系电话。

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日9：15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

　　截止2021年9月9日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市同为数码科技股份有限公司（股票代码：002835）股票，现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。

　　兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（本单位）出席深圳市同为数码科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予价格调整及本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明：

　　1．公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的文件材料的正本或副本、原件或复印件、扫描件，以及口头陈述、说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；保证文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件是一致和相符的；保证其所提供的文件材料上的签署和盖章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

　　2．信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及其他有关主体的陈述、说明。

　　3．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4．信达及信达律师仅就本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　5．信达及信达律师同意本《法律意见书》作为本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：

　　1． 2018年10月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第三次会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象进行核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2018年11月19日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2． 2019年1月2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于1名激励对象离职，不再符合激励对象条件，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。同时，董事会对授予条件进行了确认，认为授予条件已达成，决定向激励对象首次授予限制性股票，授予日为2019年1月2日。同日，公司独立董事本次激励计划调整以及首次授予限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案，并且对本次激励计划调整后首次授予日的激励对象进行核查并发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　3． 2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，向117名激励对象授予限制性股票数量4,262,199股，授予完成后，公司股份总数由216,000,000股增加至220,262,199股，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

　　4． 2019年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票回购注销。同日，独立董事对本次回购注销事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过前述议案。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了前述议案。

　　5． 2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意：（1）因2018年度利润分配，将授予价格由3.89元调整为3.887元；（2）激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销；（3）确定以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票，授予价格为5.78元/股。同日，独立董事对本次授予价格调整、本次回购注销以及本次预留部分限制性股票授予相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过前述议案，并且对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年9月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　6． 2019年11月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分125,683股限制性股票失效。

　　7． 2020年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陈政伟、高飞林离职，公司对其已获授但尚未解锁的股票进行回购注销；另外，由于2019年公司层面的业绩考核未能达标，公司对108名激励对象2019年度已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过前述议案。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　8． 2020年8月14日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：（1）因2019年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元；预留部分的授予价格调整后为5.737元；（2）激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对本次授予价格调整以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议，审议通过前述议案。2020年9月2日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　9． 2021年4月26日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；2）激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，已经不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销。审议前述议案时，关联董事杨晗鹏、刘杰对《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经回避表决。同日，独立董事对本次解除限售以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过前述本次解除限售及本次回购注销事宜相关议案。2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）因公司2020年度权益分派实施完毕，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格调整后为3.744元，预留部分限制性股票的授予价格调整后为5.637元；2）激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销。

　　同日，公司独立董事对本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见，认为：1）公司本次调整限制性股票授予价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了2018年第二次临时股东大会的授权，同意本次对限制性股票调整事项；2）由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意对此部分限制性股票按照《激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　综上核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次授予价格调整及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。

　　公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派1元（含税）。公司于2021年7月5日公告《深圳市同为数码科技股份有限公司2020年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-045），权益分派的股权登记日为2021年7月12日，除权除息日为2021年7月13日。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2021年7月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　公司2020年度权益分派实施完毕后，按照《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，在派息情形下，公司限制性股票授予价格的调整方法为：

　　按照前述公式，公司2020年度权益分派实施完毕后，对限制性股票的授予价格进行如下调整：

　　（原首次授予价格3.89元-2018年度每股现金分红0.003元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格3.744元。

　　（原预留部分授予价格5.78元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格＝5.637元。

　　综上核查，信达律师认为，本次授予价格调整的事由及调整后的授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，根据《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，回购价格为限制性股票调整后的授予价格，即3.744元/股。

　　综上核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，信达律师认为：本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序；关于本次授予价格调整及本次回购注销，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

　　调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月26日，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元。

　　1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2018年10月17日，公司第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

　　7、2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

　　8、2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，将授予价格由3.89元调整为3.887元。

　　同时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司于2019年9月24日披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司向17名激励对象授予939,866股，公司股本变更为221,090,891股。

　　10、2019年9月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

　　同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.887元。

　　11、2020年4月24日公司召开的第三届董事会第十次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陈政伟、高飞林两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的17,195股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.887元。鉴于2018年限制性股票激励计划的第一个考核年度（2019年度），公司层面的业绩考核未能达标，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对108名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,193,999股限制性股票回购注销，回购价格为限制性股票授予价格每股3.887元加上银行同期存款利息之和。

　　12、2020年8月14日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因2019年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元；预留部分的授予价格调整后为5.737元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。

　　13、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。

　　14、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因2020年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.744元；预留部分的授予价格调整后为5.637元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.744元。

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，根据《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为57,306股，占回购注销前限制性股票数量的2.8692%，占回购注销前公司股份总数219,612,708股的0.0261%。

　　依据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为调整后的首次授予价格，即3.744元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　在本次回购注销前，公司总股本为219,612,708股，公司本次回购注销部分限制性股票57,306股，回购注销完成后，公司股份总数将调整为219,555,402股。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，将上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　信达律师认为：本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序；关于本次授予价格调整及本次回购注销，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月26日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2020年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.744元。

　　同时，第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元。

　　在本次回购注销前，公司总股本为219,612,708股，公司本次回购注销部分限制性股票57,306股，回购注销完成后，公司股份总数将调整为219,555,402股。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。