筹划7个多月，围绕朗博科技（603655.SH）实控权的转让交易，最终“黄了”。10月9日晚间，朗博科技表示，因受让方未履约，相关转让协议至今未完成，公司于近日收到控股股东、实际控制人戚建国的通知，转让方于9月28日分别向相关受让方发出《交易终止通知》。终止后，公司的控股股东、实际控制人仍为戚建国，公司的控制权未发生变更。这也意味着戚建国及其一致行动人套现15.54亿元的算盘落空。

　　钛媒体APP注意到，今年6月至9月期间，转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂、始终未能有明确结果。事实上，长时间的“拉锯”中，受让方屡次拖延支付款项，侧面反映接盘实力似乎并不足。而此前朗博科技在回复问询函时，却信誓旦旦地说“受让方具有受让股份实力”。而转受各方期间多次协商情况，上市公司层面并未进行披露，那么信披是否准确、及时？

　　回溯公告，今年2月22日晚间，朗博科技曾发布公告称，控股股东戚建国及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，股票继续停牌。

　　一周之后，更为详细的易主方案出炉。具体为：朗博科技控股股东、实控人戚建国及其一致行动人范小凤、君泰投资（以下也称“转让方”）拟向骏山投资合计转让26%的公司股份。同时，戚建国拟分别向奥帕欣荣、良元肆号、德亚创投转让10%、10%、8%的公司股份。交易完成后，朗博科技控股股东将变成骏山投资，实际控制人将变为伍忠良、李海。

　　上述转让价款合计为15.54亿元，折合每股27.15元。每股转让价格不低于协议签署日（即2023年2月22日）的前一交易日收盘价30.16元/股的90%，收购方的资金来源为自有资金或自筹资金。也就是说，若交易完成，戚建国及其一致行动人范小凤、君泰投资将通过朗博科技套现15.54亿元。

　　今年8月初，朗博科技披露进展公告称，骏山投资受让朗博科技26%股权、奥帕欣荣受让朗博科技10%股权、德亚创投受让朗博科技8%股权三家股东分别收到上交所就股权转让出具合规确认函。受让方付款较《股份转让协议》约定有所迟延，交易各方正就款项支付及后续事宜进行协商。

　　如今，朗博科技控制权变更事项最终折戟。10月9日晚间，朗博科技一纸公告称，上市公司收到控股股东、实际控制人及一致行动人通知，控制权变更事宜告吹，原因是受让方屡次拖延支付款项而未能履约。

　　钛媒体APP注意到，这笔交易在早期就颇受监管关注，还因股价提前涨停遭到内幕交易的质疑。在朗博科技宣布控股股东筹划股权变更股票停牌前一天（2月22日），公司股价出现异动涨停。随后上交所对公司下发问询函，要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　巧合的是，朗博科技“易主”计划告吹当日，公司股价再度收获涨停。二级市场整体走势看，“易主”方案发布之后，朗博科技股价短期上扬，3月28日曾触及34.91元（后复权）的阶段性高点。此后，该股震荡下行。截至10月10日，朗博科技收盘价为22.85元，而目前市价明显低于当时转让价格。

　　根据《股份转让协议》规定，受让方应于付款先决条件满足之日起5个工作日内向转让方支付股权转让价款全款。朗博科技在公告中透露，转让方于2023年6月13日起通知、催促骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投支付股份转让价款。2023年6月13日至2023年9月28日期间，转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂、始终未能有明确结果。

　　具体而言，转让方在6月13日、7月5日两次催促骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投三方支付转让全款。7月13日，骏山投资发来《沟通函》，表示“其知悉已超过付款期限，正积极筹措资金。同时，骏山投资方面承诺支付1000 万元履约保证金，并恳请转让方暂不终止和解除协议”。7月14日，戚建国收到骏山投资支付的1000万元履约保证金。

　　7月28日、31日，受让方骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投相继发出《告知函》称，目前正积极准备付款并尽快办理交易交割手续。9月12日，骏山投资和德亚创投再次发来《沟通函》，仍称积极筹措资金，保证今年11月20日前支付转让价款全款。同时，骏山投资称将于9月15日前支付3000万元履约保证金。

　　9月17日，转让方未收到上述3000万元，当时决定终止交易，并在当日向骏山投资、奥帕欣荣投资、德亚创投发出《交易终止通知》。不过，上市公司并未及时对外披露这一信息。9月18日，转让方又分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投发出《暂缓终止通知》。

　　此外，良元肆号在3月21日向转让方支付3000万元保证金，但至今仍未向上交所提供办理协议转让合规性确认的必要资料，交易至今未完成上交所合规性确认手续。

　　截至2023年9月28日，骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投仍未履行付款义务。朗博科技正式宣布终止交易。

　　然而，面对监管质疑时，朗博科技曾信誓旦旦地称“受让方具有受让股份实力”。

　　资料显示，骏山投资成立于2022年3月1日，出资额7.7亿元，经营范围为股权投资、项目投资、实业投资。其中北京华铼私募基金管理有限公司(以下简称“北京华铼”)持有骏山投资2.87%合伙份额，担任骏山投资执行事务合伙人。自然人伍忠良、李海通过持有北京华铼上层控股股东股权最终控制骏山投资，两人构成一致行动人。

　　据了解，朗博科技主要从事橡胶零部件的研发、生产和销售，主要产品有车用O型圈及垫圈、轮毂组件、油封、轴封等产品，用于汽车空调、动力、制动等核心系统。

　　据朗博科技此前披露的问询回复函，伍忠良、李海此前并无上市公司运营经验。伍忠良具有二十余年投资银行业务和资本市场股权投资经验，曾任中信建投投行部能源、有色行业组负责人、兴业证券投行部北京部董事总经理、北京华风投资管理有限公司投资部总经理。

　　李海则为职业投资人，曾任四川万盛联合会计师事务所审计经理、北京华风投资管理有限公司投资部副总经理、北京华铼私募基金管理有限公司投资部总经理等职务。

　　接盘方奥帕欣荣、德亚创投似乎专门为此次收购成立。前者成立于2023年2月24日，出资额3亿元，后者成立于2023年2月23日，出资额1.5亿元，二者均从事投资相关业务。换言之，因筹划控制权转让事项前脚申请停牌，后脚这两家公司便相继成立。

　　上交所此前在问询中，要求朗博科技穿透说明涉及合伙企业的披露至最终出资人，并披露各合伙企业的管理人、关于重大事项的决策安排以及实际控制人；前述受让方的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排，并据此说明其是否具备足够的资金实力。

　　朗博科技方面回复称，奥帕欣荣和德亚创投受让上市公司股份的资金来源为其合伙人出资，各合伙人以自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金出资，资金来源合法合规。奥帕欣荣和德亚创投合伙人具有足够的实缴出资能力，具备受让上市公司股份的实力。各基金投资人具备履行良元肆号合同出资的实力，基金投资人资金来源合法合规，上海良元及良元肆号具备足够的受让上市公司股份的资金实力。

　　如今，“具有受让股份实力”的说法惨遭打脸，转让方与受让方之间多次协商的细节进展，朗博科技也未及时公告，在9月28日终止的交易，到10月9日晚间才对外披露。前述种种疑问，钛媒体APP致电朗博科技进行咨询，但对方电话未有人接听。（本文首发于钛媒体APP，作者刘凤茹）